上交所就公募REITs扩募规则征求意见

本报记者 吴晓璐

4月15日，上交上交所就近期起草的扩募《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《新购入基础设施项目指引》），向社会公开征求意见。规则

为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金（REITs）试点，征求更好发挥公募REITs功能作用，上交在证监会指导下，扩募上交所研究起草了《新购入基础设施项目指引》，规则明确了REITs扩募的征求相关机制安排。扩募机制是上交REITs产品的重要特性，是扩募市场建设不可缺少的重要环节，推出REITs扩募机制，规则有利于已上市优质运营主体依托市场机制增发份额收购资产，征求优化投资组合，上交促进并购活动，扩募能够真正实现REITs作为“资产上市平台”的规则长期战略价值和持续发展能力。支持运作良好的REITs通过扩募机制做大做强，健全正向激励机制，也是形成市场化优胜劣汰，促进投融资良性循环，提升REITs整体市场表现的重要途径。

《新购入基础设施项目指引》是上交所规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的基本规则，对新购入项目的业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。上交所在《新购入基础设施项目指引》制定中主要围绕以下思路：

一是坚持市场化理念，以上市公司为参考范本，并强调REITs的资产特性。公募REITs作为资产上市主体，新购入基础设施项目及扩募发售相关安排，与上市公司重大资产重组与再融资相似，与传统证券投资基金差异较大。本指引在新购入基础设施项目的程序、信息披露、停复牌、发行方式等方面充分借鉴了上市公司相关实践经验，整体以信息披露为核心，压严压实中介机构等市场主体的责任，同时在相关环节中突出REITs的资产上市平台特性。

二是明确市场预期，参照首次发售相关要求，并加强信息披露。《新购入基础设施项目指引》在基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等方面与首次发售要求一致，并考虑了基础设施基金运营稳定性的相关安排。同时，坚持“强化信息披露、审慎停牌”的原则，提高信息披露的公平性、及时性、准确性，限定停牌时间，提高工作透明度，明确市场预期。

三是按照急用先行的原则，以新购入基础设施项目为着力点，并规范募集资金其他用途。前期调研，基础设施基金存续期间扩募资金主要用于新购入基础设施项目，也存在重大维修改造等其他安排。考虑到现阶段REITs扩募主要用于新购入基础设施项目，本指引以此规范重点，同时明确了扩募不购入资产的事项参照适用本指引。

《新购入基础设施项目指引》主要规范了准入条件、程序安排、信息披露管理及停复牌要求、发售和定价安排等。在准入条件方面，整体与首次发售要求一致，同时重点考虑了基础设施基金运营稳定性的相关要求，比如要求购入项目类型原则上与当前持有类型基本一致，持有人结构变化和运营管理机构变化不得影响项目稳定运营，进一步明确主要参与机构资质。

在实施程序方面，主要按照“基金管理人决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会（如需）”的程序实施。在信息披露管理和停复牌方面，明确了购入基础设施项目期间定期披露进展情况，规范了对敏感信息的保密责任。借鉴股票经验，通过分阶段披露方式减少停牌时间，停牌时间原则上不超过10个交易日，特殊情况，不得超过25个交易日。在发售和定价安排方面，主要是三种发售方式，向原持有人配售、公开扩募及定向扩募，总体上与股票类似；不再设定询价定价机制，主要通过管理人定价、持有人大会决议的方式予以确定。同时，为了保护投资者利益，公开扩募、定向扩募中对发售价格下限做了规定。

上交所表示，下一步，在证监会的指导下，上交所将对后续各方提出的主要修改建议认真梳理研究，对有益意见充分吸收采纳，尽快修订并对市场发布《新购入基础设施项目指引》。上交所将同步做好REITs扩募业务的技术准备工作，推动成熟REITs扩募项目尽快落地，打通REITs业务全流程，形成示范效应。

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